اساسنامه سال 1345

اساسنامه شرکت تعاونی مصرف آبادئیهای مقیم مرکز(فصل اول)
نام-مدت-موضوع شرکت
ماده۱-نام شرکت-شرکت تعاونی مصرف آبادئیهای مقیم مرکز نی باشد که در این اساسنامه شرکت نامیده می شود،
ماده۲-مرکزاصلی شرکت در تهران.خیابان سینا.خیابان ناهید.کوچه افشاری پلاک۶وباتصویب مجمع عمومی ممکن است شعب وفروشگاهائی تاسیس گردد،
ماده۳-شرکت برای مدت نامحدود تشکیل میشود،
ماده۴-موضوع شرکت تامین احتیاجات مشترک اعضاء شرکاء شرکت وخانواده تحت تکفل آنان است وبرای این کار عملیات زیر جزء وظایف واختیارات شرکت میباشد،
الف)-تهیه مایحتاج اولیه زندگی اعم از خواربار-سوخت-البسه-لوازم خانه ونظایرآن وپرداخت وام برای تهیه مسکن،کسانیکه خانه مسکونی ندارند،حتی المقدور ازدست اول،
ب)-فروش کالاهای تهیه شده به اعضاء وخانواده تحت تکفل آنان،
ج)-تاسیس فروشگاه وانبار برای انجام عملیات فوق،
د)-تحصیل وام واعتبار از موسسات اعتباری درصورت ضرورت برای ایجاد تسهیلات در انجام عملیات فوق،
ه)-قبول عضویت در اتحادیه های تعاونی که فعالیت مشابه دارند،

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

فصل دوم-سرمایه شرکت،
ماده ۵)سرمایه اولیه شرکت یکصدوبیست هزار ریال است که به صد سهم۱۲۰۰ریالی تقسیم میشود که تمام آن نقدا پرداخت شده است،
ماده۶)سرمایه شرکت متغیر ونامحدوداست،
ماده۷)سهام شرکت با نام است ونام ونشان وتعدادسهام هریک ازشرکا باید در دفتر مخصوص ثبت شود ونام دارنده سهم باید در روی ورقه سهم متعلقه درج گردد،
ماده۸)سهام شرکت غیرقابل تقسیم وانتقال است،
تبصره)انتقال سهام باتصویب هیئت مدیره به سایر اعضای شرکت مجاز است،دراین صورت باید ترتیب ابطال سهام قبلی وصدورسهام جدید داده شده ومراتب در دفترشرکت منعکس شود،
ماده۹)کلیه اشخاصی که از قراء آباده ساکن تهران باشند وضمنا درخواست عضویت را امضا وباقبول اساسنامه شرکت وبهای سهام خریداری خود را که حداقل آن یک سهم است نقدا تادیه کرده باشند می توانند عضو(شریک)شرکت باشند
ماده۱۰)هرگاه به عللی ازقبیل استعفا یااخراج یا انتقال رابطه عضوی از اعضاء باشرکت قطع شود. عضو مزبور مکلف است سهام خود رابه شرکت برگردانیده وتقاضای وجوه آن را بکند،دراین صورت باتصویب هیئت مدیره بهای این سهام که درهیچ مورد ازقیمت اسمی تجاوز نخواهد کرد پس از احتساب تعهدات وی قابل پرداخت می باشد،وچنانچه شرکت زیان دیده باشد(وذخیره احتیاطی شرکت کافی برای جبران زیان نباشد در این صورت به تناسبی که زیان مزبور به سهام اوتعلق می گیرد پس از تنظیم وتصویب ترازنامه شرکت ازقیمت سهام واگذاری کسر خواهد شد،وچنانچه استرداد وجوه سهام وقفه درکار شرکت ایجادنماید،هیئت مدیره می تواند استرداد وجوه آن را بارعایت حق تقدم تقاضا کنندگان به سال های بعد موکول کند،
هیئت مدیره موظف است فهرست سهامی را که تقاضای استرداد وجوه آن شده بانام متقاضیان ضمن گزارش سالیانه خود به مجمع عمومی اعلام کند،
تبصره)درصورت فوت عضو وجوه سهام متعلقه در هرموقع سال قابل پرداخت به وراث قانونی عضو متوفی خواهدبود،
ماده۱۱)هیئت مدیره میتواند تقاضای غضویت کسانی را که واجدشرایط مندرج در این اساسنامه نباشند را رد کند. همچنین در صورت تحقق موجبات زیر میتوان اعضا شرکت تعاونی را پس از رسیدگی با اخطارکتبی از عضویت شرکت اجراج نمود،
الف-درصورت خودداری عضو از پرداخت بدهی سر رسیده خود بشرکت پس از دوبار اخطار کتبی به فاصله۱۵روز وگذشتن۱۵روز از دومین اخطار،
ب-درصورت انجام عملیاتی که موجب زیان مادی یا منافی شئون معنوی شرکت باشد،
ماده۱۲)-کسیکه تقاضای عضویت او رد شده وهم چنین عضواخراج شده میتواند وسیله بازرسان به مجمع عمومی شرکت مراجعه وشکایت بکند وبازرسان مکلفند شکایت متقاضی را در اولین جلسه مجمع عمومی مطرح نمایند،رای مجمع عمومی در این باره قاطع خواهد بود،
ماده۱۳)-مسئولیت اعضا محدود به میزان سهام آنان است مگر این که تعهدات دیگری داشته باشند که در این صورت موظف به انجام تعهدات خود نیز خواهند بود،
ماده۱۴)-سهام اعضای شرکت تعاونی درقبال کلیه دیون وتعهدات آنان به شرکت در وثیقه شرکت میباشد وشرکت تعاونی در مورد وصول مطالبات خود از اعضا نسبت به بهای سهام آن حق اولویت دارد ومیتواند در صورت اخطار وعدم وصول مطالبات خود از هربابت که باشد مستقیما سهام مزبور راباطل ومطالبات خود را برداشت نماید وچنانچه بهای سهام تکافوی مطالبات شرکت را ننماید نسبت به مازاد به عضو مراجعه خواهد کرد،

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

فصل سوم
ارکان شرکت
ماده١٥)-ارکان شرکت عبارت است از مجمع عمومی-هیئت مدیره وبازرسان،
الف-مجمع عمومی
ماده۱۶)-مجمع عمومی دوقسم است،عادی وفوق العاده،
ماده۱۷)-مجمع عادی سالی یکبار بنا به دعوت هیئت مدیره حد اکثر سه ماه پس از پایان سال مالی شرکت تشکیل میشود،
ماده۱۸)-وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیراست،
۱)-استماع گزارش هیئت مدیره-بازرسان راجع به عملیات سالانه شرکت واخذتصمیم نسبت به آن،
۲-ملاحظه وبررسی به ترازنامه سالیانه وحساب سود وزیان وتطبیق هزینه های شرکت با بودجه مصوب سال قبل وتصویب آنها،
۳-تعیین میزان ذخیره وطرزتقسیم مازاد معاملات شرکت باطریقه مصرف آن وتعیین مبلغی ازسرمایه که میتوان در سال آتی به استرداد سهام اختصاص داد،
۴-تعیین خط مشی بودجه سال آتی شرکت،
۵-انتخاب یاتجدید انتخاب اعضای اصلی وعلی البدل هیئت مدیره وبازرسان،
۶-رسیدگی به شکایت اعضاء اخراج شده ومتقاضیانیکه عضویت آنها پذیرفته نشده است ازطرف بازرسان مطرح میشود،
۷-اظهارنظر نسبت به موضوعاتیکه ازطرف هیئت مدیره در دستور کار قرارگرفته،
تبصره)-چنانچه درجریان سال اتخاذ تصمیماتیکه در حدود وظایف وصلاحیت مجمع عمومی عادی است لازم شود. مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده به ترتیب مجمع عمومی تشکیل واتخاذ تصمیم خواهد کرد،
ماده۱۹)-مجمع عمومی فوق العاده در موقع ضرورت بر حسب دعوت هیئت مدیره یا بازرسان یا تقاضای کتبی یک پنجم از مجموع اعضا تشکیل میشود،
ماده۲۰)-وظایف مجمع عمومی فوق العاده بشرح زیر است،
۱)-اصلاح یاتغییر اساسنامه
۲)-تصمیم به انحلال شرکت،
ماده۲۱)-دعوت مجامع عمومی از طرف هیئت مدیره به عمل خواهد آمد. بازرسان شرکت نیز میتوانند در صورت لزوم دعوت مجمع عمومی را از هیئت مدیره کتبا تقاضا کنند. هیئت مدیره موظف است ظرف ده روز اقدام به دعوت وتشکیل مجمع عمومی نماید ودر صورت استنکاف یا تعلل بازرسان خود راسا اقدام بدعوت مجمع عمومی خواهند کرد،همچنین درصورتیکه یک پنجم از اعضا طی تقاضای کتبی وتشکیل مجمع عمومی شرکت را بخواهندـ هیئت مدیره موظف است منتهی تا ده روز ازوصول تقاضا طبق در خواست آنان عمل نماید. چنانچه هیئت مدیره به تقاضای اعضا ترتیب اثر ندادـ بشرح بالا بازرسان اقدام به دعوت مجمع عمومی خواهند نمود. در صورتیکه بازرسان نیز از دعوت مجمع عمومی استنکاف نمودند یک پنجم اعضا راسا اقدام به دعوت مجمع عمومی خواهند نمود،
ماده۲۲)-دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده باقید دستور ومحل تشکیل مجمع باید لا اقل۱۵روز قبل از تشکیل جلسه بوسیله انتشار آگهی در جراید محلی. یا دعوتنامه کتبی ویا به هرطریقی که میسرباشد به عمل آید،
ماده۲۳)-مجمع عمومی وقتی رسمیت خواهد داشت که حداقل نصف بعلاوه یک از اعضا شخصا یا وکالتا حاضر باشندـ در صورتیکه در جلسه اول حدنصاب فوق حاصل نشد. هیئت مدیره باید ظرف پانزده روز تجدید دعوت نموده ودر آگهی یا دعوتنامه علت عدم تشکیل جلسه اول راذکرنمایدـ جلسه دوم مجمع عمومی باحضور عده حاضر رسمیت خواهد داشت وفقط میتواند در اطراف دستورجلسه قبل بحث و اتخاذ تصمیم نماید،
ماده۲۴)-تصمیمات مجامع عمومی عادی شرکت با اکثریت آرا معتبر ولازم الاجرا است،
ماده۲۵)-مجمع عمومی فوق العاده باحضور لا اقل سه چهارم اعضا شرکت یا وکیل آنان رسمیت خواهد داشت. درصورت عدم حصول حدنصاب مزبور. درجلسه اول.حداکثربرای۱۵روز بعد از اعضای شرکت بوسیله آگهی مجدد باذکر دستور وتاریخ تشکیل ونتیجه جلسه قبلی دعوت به عمل می آیدـواین جلسه باحضور نصف بعلاوه یک اعضا رسمیت خواهد داشت. چنانچه در این جلسه نیز حدنصاب لازم حاصل نگردیدـ باید مجددا بترتیب فوق مجمع عمومی فوق العاده دعوت شود. این مجمع باحضور اعضای حاضر درجلسه رسمیت خواهد داشت،درهریک از مجامع فوق که حد نصاب حاصل شود. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با رای دو سوم اعضای حاضر درجلسه قطعیت خواهد داشت،

[Forwarded from غلامحسین داودی]
ماده۲۶)-درابتدای هرجلسه رئیس هیئت مدیره شرکت ودرغیاب او یکی از مدیران شرکت رسمیت جلسه را اعلام ومجمع عمومی درتحت ریاست او یک رئیس ویک منشی برای خود انتخاب میکند،
ماده۲۷)-درمجامع عمومی دفتر حضوروغیاب گذارده میشود که نام کلیه اعضای حاضردرجلسه وموکلین آنان در آن ثبت وبه امضا رئیس ومنشی واعضای حاضر در مجمع رسیده ودر مرکزشرکت نگاهداری میشود،
ماده۲۸)-موضوعی راکه جزء دستورجلسه نیست نمیتوان در مجامع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده مطرح نمود،
ماده۲۹-هریک از اعضا صرف نظر ازتعدادسهامیکه داشته باشند.در مجامع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده فقط دارای یک رای خواهند بود. چنانچه حضور عضوی در مجمع عمومی بعللی میسرنباشد. میتواند حق رای خود را بموجب وکالت کتبی به عضو دیگر واگذارکندـ ولی درهرحال هیچ عضوی نمیتواند با احتساب رای خود وموکلین بیش از سه رای داشته باشد.وکالتهای کتبی مذکور بایستی از اعضا اخذ ودر مرکز شرکت ضمیمه صورت جلسه مجمع بایگانی شود،
ماده۳۰)-تصمیماتیکه در مجامع عمومی گرفته میشود برای کلیه اعضا اعم ازحاضر وغایب ومخالف نافذ ومعتبر خواهد بود،
ماده۳۱)-صورت جلسات مجمع وتصمیمات متخذه در آن توسط منشی نوشته میشود. به امضای اعضای حاضر درجلسه رسیده و در مرکزشرکت نگاهداری میشود ونتیجه تصمیمات متخذه در دفتر مخصوص ثبت وبه امضای رئیس ومنشی رسیده ورونوشت آن برای اجرا به هیئت مدیره ابلاغ خواهد شد،
ب-هیئت مدیره
ماده۳۲)-اداره امورشرکت به عهده هیئت مدیره ای مرکب از پنج نفر اعضای اصلی میباشد که برای مدت سه سال ازطرف مجمع عمومی با اکثریت آرا از بین شرکا انتخاب میشوند وتجدید انتخاب اعضاء هیئت مدیره بلا مانع است،
ماده۳۳)-علاوه بر اعضای هیئت مدیره دونفردیگرنیز به عنوان علل البدل هیئت مدیره به ترتیب فوق انتخاب خواهند شد. که در صورت فوت،استعفا یاترک خدمت هریک از اعضای اصلی برای بقیه مدت جانشینی آن عضو درجلسات هیئت مدیره دعوت شوند،
ماده۳۴)-هیئت مدیره ازبین خود یک نفررئیس ویک نفردبیر انتخاب خواهد نمودـ همچنین این هیئت موظف است جهت اجرای تصمیمات خود شخص ذیصلاهی را به عنوان مدیرعامل ازبین اعضای شرکت(غیراز هیئت مدیره وبازرسان)یا ازخارج شرکت انتخاب یااستخدام نماید،
ماده۳۵)-وظایف هیئت مدیره به شرح زیراست،
الف)-اجرای تصمیمات مجامع عمومی،
ب)-مراقبت درطرز کار افرادیکه مامور اداره شرکت میباشند،
ج)-نظارت درکلیه امور ومعاملات وخرید وفروش شرکت،
د)-تنظیم ترازنامه. حساب سود وزیان شرکت وطرح درمجمع عمومی،
ه)-تعیین وظایف واختیارات مدیرعامل،
و)-دعوت مجامع عمومی،
تبصره)-هیئت مدیره برای انجام وظایف مقرر در این اساسنامه دارای تمام اختیارات قانونی بوده ونسبت به کلیه مسائلیکه مربوط به شرکت است حق اتخاذ تصمیم دارد ومستقیما یا بوسیله نماینده یا نمایندگان خودیا حق توکیل مکرر نماینده قانونی شرکت در مقابل مراجع ومحاکم اداره وقضائی میباشد وکلیه آئیننامه های مورد نیاز راتدوین وبموقع اجرا خواهد گذارد،
ماده۳۶)-هیئت مدیره وبازرسان وظایف خود را افتخارا(ومدیر عامل موظفا انجام میدهند)ولی هرگاه انجام ماموریت یا وظیفه محوله به آنان مستلزم هزینه باشد پرداخت آن بر عهده شرکت خواهد بود،
ماده۳۷)-جلسات هیئت مدیره لا اقل هرپانزده روز یکبار ودر موارد لزوم بنابر تقاضای مدیرعامل تشکیل میگردد وتصمیمات با اکثریت آرا لازم الاجرا خواهدبود ودر هرحال تصمیمات هیئت مدیره لا اقل باسه رای هیئت مدیره معتبر ولازم الاجراست،
ماده۳۸)-مدیر عامل میتواند درجلسات هیئت مدیره بدون داشتن حق رای شرکت کند ونظر مشورتی خود را اظهار داردـ جز در مواردیکه بحث درمورد شخص مدیرعامل باشد،
ماده ۳۹)-کلیه چک ها-اسناد واوراقیکه ایجاد تعهداتی برای شرکت مینماید با امضای رئیس هیئت مدیره ومدیرعامل وبامهرشرکت معتبر خواهد بودـ نامه ها واوراق عادی شرکت با امضای مدیرعامل صادرخواهد شد،
ماده۴۰)-درصورت غیبت هیئت مدیره یک نفر از اعضای هیئت مدیره باتصویب هیئت مدیره حق امضا خواهد داشت،
ماده۴۱)-هیئت مدیره میتواند از مدیر عامل وسایر کارکنان شرکت به تناسب ابوابجمعی که در اختیار خواهند داشت تضمین کافی اخذنماید،
ماده۴۲)-تصمیماتیکه درجلسات هیئت مدیره اتخاذ میشود وهمچنین رای اقلیت(در صورتیکه اتفاق آرا حاصل نباشد)باید در دفتر مخصوص که در مرکز شرکت بایگانی میشود ثبت وبه امضای اعضای هیئت مدیره برسد،

ج-بازرســــــــــــــــــــــــــــــان
ماده۴۳)-مجمع عمومی شرکت دونفر بازرس ازبین اعضاـ برای مدت یکسال انتخاب خواهد نمود،تجدید انتخاب بازرسان بلا مانع است،
ماده۴۴)-بازرسان بدون اینکه حق دخالت در عملیات شرکت راداشته باشند میتوانند بدون حق رای درجلسات هیئت مدیره شرکت نمایند وموظفند نظارت نمایند که امور شرکت طبق مقررات اساسنامه وآئین نامه هائیکه بر وفق آن تنظیم میگردد اداره شود وبرای اینکار میتوانند در هرمرقع به نحویکه مانع اداره شرکت نگردد کلیه دفاتر وحسابها وکلیه مدارک مالی شرکت رابازرسی نموده ودارائی آن را اعم ازنقدی وبرگ های بهادار وکالا مورد رسیدگی قرار دهند وبه محض مشاهده خلاف وبی ترتیبی مراتب را کتبا به هیئت مدیره اعلام ورفع نقیصه یا تغییر رویه راخواهند خواست،
ماده۴۵)-بازرسان شرکت موظفند لااقل سالی دوبار به حسابهای شرکت رسیدگی کامل نموده وتا بیست روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالیانه صورت حسابها وترازنامه سالیانه شرکت را باتایید صحت آنها یا هرگونه اظهار نظری که داشته باشند به هیئت مدیره تسلیم کنند تا هیئت مدیره نظرات مزبور را ضمیمه گزارش خود تقدیم مجمع عمومی نماید،
ماده۴۶)-بازرسان مکلفند بودجه ایرا که ازطرف هیئت مدیره جهت سال آتی تهیه میشود وهمچنین پیشنهاد هائیکه برای تعیین خط مشی آینده شرکت تسلیم میگردد مورد بررسی قرار داده ونظریه خود را کتبا به هیئت مدیره تسلیم کنند. هیئت مدیره مکلف است این نظرات را ضمیمه گزارش خود به مجمع عمومی شرکت تقدیم کند،
ماده۴۷)-هرگاه بازرسان درضمن اجرای وظایف خود دعوت مجامع عمومی را بطور فوق العاده لازم بدانند از هیئت مدیره شرکت باذکر موجب تقاضا خواهند نمودـ وهیئت مدیره موظف به انجام این تقاضا در مدت ده روز خواهد بود وچنانچه هیئت مدیره ظرف این مدت مجمع رادعوت نکرده بازرسان حق خواهند داشت راسا مبادرت به دعوت مجمع عمومی نمایند ودستور جلسه مجمع را خود تعیین وجلسه مجمع را افتتاح کنند،
ماده ۴۸)-هیئت مدیره وبازرسان شرکت مادامیکه جانشین آنان ازطرف مجمع عمومی انتخاب نشده است. مسئولیت داشته وظایف خودرا انجام خواهند داد،

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

فصل چهارم
حسابهای سالیانه وسود وزیان
مادهه۴۹)-ابتدای سال مالی شرکت. اول فروردین وانتهای آن آخر اسفندماه همان سال میباشد،به استثنای سال اول تاسیس که ازتاریخ تشکیل تا آخراسفند ماه همانسال خواهد بود. هیئت مدیره موظف است همه ساله ترازنامه وحساب سود وزیان شرکت راتهیه ویک نسخه از آن را لا اقل۴۰روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی برای رسیدگی به بازرسان تسلیم نمایند،
ماده۵۰)-درترازنامه که تنظیم میشود تمام موجودیهائی که برای فروش تهیه شده به بهای نام تمام شده یابهای روز هرکدام که کمتر است تقویم خواهد شد،بستانکاریهائیکه غیرقابل وصول تشخیص میشود بحساب زیان شرکت منظور ونباید جزو دارائی در ترازنامه منظور گردد،برای بستانکاریهای مشکوک الوصول بانظر مجمع عمومی ذخیره مناسب باید در نظر گرفته شود،اموال غیر منقول شرکت ببهای تمام شده در ترازنامه ذکر میشود،وسالیانه پنج الی ده درصد بابت استهلاک درنظر گرفته میشود،
ماده۵۱)-ازکلیه سودشرکت پس ازکسر هزینه ها واستهلاکات لااقل ۱۵درصد بابت ذخیره احتیاطی منظور میشود،تا موقعیکه ذخیره مزبور معادل مجموع سرمایه شرکت در سه سال اخیر گردد وپس از آن اختیاری است،
ماده۵۲)-ذخیره احتیاطی شرکت به هیچ وجه قابل تقسیم بین شرکا شرکت نبوده ودرصورت انحلال شرکت طبق تشخیص شورایعالی تعاون کشور به مصارف مندرج در لایحه قانونی شرکت های تعاونی خواهد رسید،
ماده۵۳)-پس ازکسر اقلام مندرج در ماده۵۱شش درصد سرمایه بابت سود سالیانه سهام پرداخت میشود ودر صورتیکه باقی مانده در آمد شرکت برای پرداخت شش در صد مزبور کافی نباشد،درصد سود سهام به نسبت باقیمانده در آمد تعیین خواهد شد،
ماده۵۴)-پس ازکسر وجوه مندرج در ماده۵۱و۵۳ درصورتیکه مازادی باقی بماند به نسبت معاملات هریک ازمشتریان طبق مقررات لایحه قانونی شرکتهای تعاونی تقسیم خواهد شد،

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

فصل پنجم
انحلال وتصفیه شرکت
ماده۵۵)-درصورتیکه هریک ازموجبات زیر حاصل گردد. هیئت مدیره موظف است ظرف ۱۵روز اعضای شرکت را برای حضور در مجمع عمومی فوق العاده دعوت نمایدـ تا نسبت به انحلال یا ابقاء شرکت تصمیم گرفته شود،
الف)-به واسطه زیانهای وارده بهای سهام شرکت به نصف تقلیل یابد،
ب)-یک سوم اعضای شرکت تقاضای انحلال نمایند،
ج)-در موارد دیگری که در قانون تجارت پیش بینی شده است،
ماده۵۶)-درصورتیکه مجمع عمومی فوق العاده رای به انحلال شرکت بدهد،در همان جلسه باید لا اقل سه نفر جهت تصفیه امورشرکت انتخاب ووظایف واختیارات آنان وترتیب تصفیه کارهای شرکت داده میشود،
ماده۵۷)-هیئت تصفیه باید طبق قانون صورت کلیه موجودی دفاتر وپرونده های شرکت را از هیئت مدیره تحویل گرفته،پس از وصول مطالبات شرکت و واریز کلیه دیون باقیمانده را به تناسب سهام بین صاحبان آن تقسیم نماید،
ماده۵۸)-آنچه در این اساسنامه پیش بینی نشده تابع قوانین ومقررات جاریه مملکتی است،
این اساسنامه در ۵۸ماده ۴تبصره و۲۵بند تهیه وتنظیم گردیده ودر مورخه۱۳۴۵/۳/۱به چاپ رسیده است